[[Датотека:Egypt 2nd invasion.PNG|мини|Поход на Египат 1164. године]]
Амалрикова животна идеја била је освајање [[Фатимиди|фатимидског]] [[Египат|Египта]]. Ова држава је у то време била толико слаба да је само чекала освајача који ће је освојити. У томе моменту су само две силе могле то учинити: [[крсташи]] и [[Нур ад Дин]]. И једнима и другима је ова држава требалабила потребна искључиво због богатства којим је располагала. Нур ад Дин покреће поход на Египат 1164. године. Исте године, египатски везир [[Дирхам (Египат)|Дирхам]] позива Амалрика у помоћ. Међутим, Нур ад Динов војсковођа [[Ширку]] успео је да збаци Дирхама и постави свога кандидата [[Шавар|Шавара]] пре доласка Амалрика. Шавар потом мења страну и позива Амалрика у помоћ не би ли се ослободио Ширкуовог утицаја. Амалрик се одазива позиву и извршава [[опсада Билбаија|опсаду]] града Билбаи (август/октобар 1164) у коме се налазио Ширку. До праве битке није дошло јер је Нур ад Дин напао крсташке територије на северу желећи да Амалрику одврати пажњу са Ширкуа. У [[Битка код Харима|бици код Харима]] тешко је поразио крсташку војску и заробио тројицу крсташких вођа: [[Жосцелин III од Едесе|Жосцелина III]], [[Рајмунд III од Триполија|Рајмунда III од Триполија]] и [[Боемунд III од Антиохије|Боемунда III]]. До Амалрика стижу вести о крсташкој погибији код Харима и о плановима Нур ад Дина о нападу на [[Тиберијас]]. Због тога се Амалрик повлачи из Египта, а према споразуму којег је склопио са Ширкуом и овај се повлачи из Египта.
