У тежњи да на енглески престо уместо [[Стивен од Енглеске|Стивена од Енглеске]] ({{јез-енг|Stephen of England}}) - последењег норманског краља на енглеском престолу - доведе свог сестрића Хенрија Плантагенета (будућег краља [[Хенри II Плантагенет]]), шкотски краљ [[Давид I од Шкотске|Давидa I]] је подржао своју сестричину [[Матилда од Енглеске|Матилду од Енглеске]]. Иако су [[Давид I од Шкотске|Давид I]] и [[Стивен од Енглеске|Стивен од Енглеске]] [[1136]]. године склопили мировни споразум [[Давид I од Шкотске|Давид I од Шкотске], је покренуо нов поход на [[Енглеска|Енглеску]], покушавајући да искористи Стивенову заузетост борбом против побуњених [[Барон|баорна]] на југу. Због тога је енглески краљ против њега могао да анагажује само мање, углавном најамничке снаге, састављене већим делом од феудалаца из Јорка и народних обвезника ({{јез-енг|Fyrd}}) из грофовије [[Јоркшир|Јоркшир]] ({{јез-енгл|Yorkshire}}) и северних делова Мидландса ({{јез-енг|Midlands}})[[Мидлендс]]а. Бројно слабије енглеске снаге, имале су више оклопника и стрелаца а морал им је одржавао својим енергичним проповедима надбискуп Јорка [[Турстан од Бајеа ({{јез-енг|Thurstan of Bayeux}})]]. Он је као реликвију дао војсци хостију ~ [[Просфора|просфору]] и посвећене барјаке [[Катедрала|катедрале]] са реликвијама бискупа Баверлеја ({{јез-енг|Baverley}})[[Баверлеј]]а и Вилфрида ({{јез-енг|Wilfrid}})[[Вилфрид]]а по којима је битак на крају и добила име. Они су били закачени на јарбол, који је био постављен на кола у средишту енглеског распореда.
Снаге краља [[Давид I од Шкотске|Давид I од Шкотске]] - према неким изворима између 26000 до 35000 горштака наоружаних мачевима и копљима, али са мало оклопника и стрелаца - упале су у Грофовију Јорк и опустишио је. Успели су да заузму читав [[Нортамберланд ({{јез-енг|Northumberland}})]] са изузетком [[Замак|замкова]] Варка ({{јез-енг|Warka}}) и Бамбург ({{јез-енг|Bamburgh}}). Наставивиши напредовање ка [[Јорк|Јорку]] шкотске снаге су прешле реку [[Тиз|Тиз]] ({{јез-енг|Tees}}) али су убрзо наишле на Енглезе спремне за битку.
