Википедија

Акти привредног друштва

Уговор о оснивању мора бити сачињен у писаној форми (форма ад солемнитатем),а некад се тражи и неки облик свечане форме (овера потписа у суду,сачињавање или овера од стране нотара и слично).Општи услови уговорног права који се траже за пуноважност уговора захтевају се подједнако и у овом уговору,будући да и он има облигациона дејства (способност уговорних страна,форма,предмет,сагласност воља,кауза). Уговор о оснивању основ је настанка грађанског ортаклука који ствара права и обавезе за осниваче, на уговорној основи.За разлику од општих правила уговорног права, која важе за уговоре који имају облигациона дејства , будући да овај уговор може да има и статусна институционална дејства (када на његовој основи настаје привредно друштво као правни субјекат), у овом уговору има и одређених посебних правила која произилазе из овог дејства.[1] Сви комапанијски закони, па и закон о привредним друштвима, уређују битне елементе уговора о оснивању привредног друштва, било уопште за сва друштва, било посебно за свако друштво, те би изостанак неког од ових битних елемената чинио уговор о оснивању ништавним, осим елемената који имају категорију претпостављених битних елемената по самом закону (време оснивања на пример). Осим ових елемената, уговор о снивању може садржати и факултативне елементе који зависе од природе друштва и чије изостајање не чини такав уговор по самом закону ништавним, будући да их тада надомешћују диспозитивне законске норме. Уговор о оснивању привредног друштва, поред облигационих може да има и статусна (институционална) обележја (друштво са правним субјективитетом). Управо ова статусна својства и чине овај уговор специфичним у односу на уговоре који имају само облигациона својства. Једна од важних специфичности, која је управо последица чињенице да на основу овог уговора може настати привредно друштво као правни субјект који се уписује у регистар јесте специфичност могућности потпуног раскида уговора.

Уговорне стране за уговоре о оснивању привредног друштва могу бити и физичка и правна лица (осим ако то у одређеним случајевима није изричито искључено). По правилу, овај уговор није билатералан већ мултилатералан, али се углавном не прописује максимални број уговорних страна (ограничење максимума се у законодавствима све више напушта а тако ограничење ипак садржи закон о привредним друштвима за друштво са ограниченом одговорношћу и за акционарско друштво без јавног уписа акција-затворено акционарско друштво). Уговор о оснивању привредног друштва увек има неки заједнички циљ оснивача и изражен аффецтио социетатис који не постоји у другим сродним уговорима (уговор о делу,уговор о раду, уговор о услугама, уговор о мандату и сл).

Уговор о оснивању у друштвима са неограниченим ризиком уреди

Ортачко друштво уреди

Ортачко друштво настаје симултаним оснивањем, и то уговором о оснивању. Закон о привредним друштвима одређује минимум обавезних елемената овог уговора:

  • Пословно име
  • Седиште
  • Делатност друштва-циљ друштва
  • Одређење оснивача
  • Одређење врсте и вредности улога сваког ортака [2]

Овим уговором или посебним актом треба одредити и заступнике друштва. Оснивачки акт у форми уговора о оснивању је обавезан конституивни акт овог друштва, а поред овог акта, ортачко друштво може да има и посебан акт — уговор ортака друштва, који се не прилаже регистру, а којим ортаци могу ближе да уреде своје међусобне односе, чиме се растерећује конститувни акт непотребног садржаја, а са друге стране, омогућује ортацима да ближе уреде управљање друштвом и своје међусобне односе и односе према друштву. У случају несагласности оснивачког акта и уговора ортака предност имају одредбе оснивачког акта. Оснивачки акт мења се саглашношћу свих ортака ако у том акту није друкчије утврђено.

Командитно друштво уреди

Оснивачки акт овог друштва је једини правни акт конституивног значаја за ово друштво. Уговор о оснивању овог друштва обавезно се прилаже за његову регистрацију. На правну ваљаност овог уговора у нашем праву примењују се у потпуности одредбе закона о облигационим односима.[3]

Минималан садржај овог уговора одређен је законом:

Поред ових елемената, оснивачки акт овог друштва може садржати и друге елементе по вољи оснивача. Овим уговором или посебним актом треба одредити заступнике друштва. Поред оснивачког акта, командитно друштво може имати посебан акт — уговор ортака друштва који се не прилаже регистру а којим ортаци могу ближе да уреде међусобне односе, као и односе са командитним друштвом. Уговор о оснивању друштва може се променити саглашношћу свих ортака друштва (и комплементара и командитора).

Уговор о оснивању у друштвима са ограниченим ризиком уреди

Друштво са ограниченом одговорношћу уреди

Друштво са ограниченом одговорношћу оснива се одлуком о оснивању ако је оснивач један члан, односно уговором о оснивању ако је више оснивача. Закон о привредним друштвима одређује минималан обавезни садржај (битни елементи) оснивачког акта овог друштва који, поред општих елемената оснивачког акта обухвата I посебне елементе који су у основи диктирани природом овог друштва:

  • означавање оснивача-чланова друштва
  • пословно име I седиште
  • делатност-циљ друштва

Закон о привредним друштвима утврђује могућност измене уговора о оснивању овог друштва само сагласношћу свих чланова друштва (оснивача I доцнијих чланова), ако овим уговором није друкчије одређено.

Акционарско друштво уреди

Закон о привредним друштвима одређује посебно садржину оснивачког акта акционарског друштва, у складу са решењима Друге дирецтиве ЕУ, тако што одређује минимални обавезни садржај I минимални факултативни садржај. По ЗПД-у обавезни елементи оснивачког акта акционарског друштва су:

  • Означавање оснивача
  • Пословно име
  • Седиште
  • Делатност друштва
  • Означавање да ли је друштво отворено или затворено
  • Означавање врсте I вредности основног капитала,уписаног I уплаћеног
  • Број,врста I класа акција,као I њихова номинална или рачуноводствена вредност
  • Означавање оснивача који улажу неновчане улоге,опис тих улога I број I врста акција
  • Време оснивања друштва
  • Трошкови оснивања друштва
  • Посебне погодности које се дају оснивачима

По закону о привредним друштвима оснивачки акт привредног друштва може да садржи I означавање првог директора,односно чланова првог управног одбора,овлашћење управном одбору да изда одобрене акције,ограничавање преноса акција затвореног друштва I друге одредбе које могу бити саставни део оснивачког акта или статута друштва. Најмањи оснивачки улог акционарског друштва је 3 милиона динара.

Статут уреди

Статут акционарског друштва је обавезан акт. Друштво поред оснивачког акта има и статут којим се уређује управљање друштвом и друга питања у складу са овим законом о привредним друштвима, ако посебним законом није другачије прописано.[4] Статут се сачињава у писаној форми и региструје се у складу са законом о регистрацији. Измене статута, као и пречишћени текстови овог документа након сваке такве измене, региструје се у складу са законом о регистрацији. Статут акционарског друштва мења се одлуком скупштине, односно другог органа одређеног законом о привредним друштвима.

Статут акционарског друштва садржи:

  • пословно име и седиште друштва;
  • претежну делатност друштва;
  • податке о висини уписаног и уплаћеног основног капитала, као и податке о броју и укупној номиналној вредности одобрених акција, ако постоје;
  • битне елементе издатих акција сваке врсте и класе у складу са законом којим се уређује тржиште капитала, а код акција које немају номиналну вредност и износ дела основног капитала за који су оне издате, односно рачуноводствену вредност, укључујући и евентуалне обавезе, ограничења и привилегије везане за сваку класу акција;
  • врсте и класе акција и других хартија од вредности које је друштво овлашћено да изда;
  • посебне услови за пренос акција, ако постоје;
  • поступак сазивања скупштине;
  • одређивање органа друштва и њиховог делокруга, броја њихових чланова, ближе уређивање начина именовања и опозива тих чланова, као и начина одлучивања тих органа;
  • друга питања за која је овим или посебним законом одређено да их садржи статут акционарског друштва.

Статут, као и његове измене и допуне, доноси скупштина обичном већином гласова свих акционара са правом гласа, осим ако је већа већина предвиђена статутом.[5]

Види још уреди

Референце уреди

  1. ^ Компанијско право, право привредних друстава, Мирко С. Васиљевиц. ISBN 978-86-7630-197-3.
  2. ^ Ортачко друштво, Хибер D., ПиП 3-6/1995.
  3. ^ Привредно право, Антонијевић З., Београд
  4. ^ Облигационо право, Антић О. Београд 2007
  5. ^ Закон о привредним друштвима

Спољашње везе уреди

Преузето из „https://sr.wikipedia.org/w/index.php?title=Akti_privrednog_društva&oldid=26726456”